קבוצת גולף א. ק. בע"מ דוח תקופתי ליום 31 בדצמבר 2017

Transcription

1 קבוצת גולף א. ק. בע"מ דוח תקופתי ליום 31 בדצמבר 2017 בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש''ל 1970 ("התקנות"), ולאור עמידת החברה בהגדרת המונח "תאגיד קטן", החליט דירקטוריון החברה ביום 9 במרס, 2017, לאמץ את כל ההקלות שנקבעו בתיקון ביחס ל"תאגיד קטן" ("ההקלות"), ככל שהן או ככל שתהיינה רלוונטיות לחברה, כדלקמן: (א) ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית; (ב) העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכות השווי ל 20% (חלף שיעור של 10%); (ג) העלאת סף הצירוף של דוחות חברות כלולות מהותיות לדוחות ביניים ל 40%; וזאת מבלי לגרוע מיכולת החברה לשנות בעתיד את בחירתה ביחס ליישום ההקלות.

2 1 קבוצת גולף א.ק. בע"מ דוח תקופתי לשנת 2017 חלק א': תיאור עסקי החברה תוכן עניינים עמוד פרק א' פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה כללי 1. תחומי פעילות 2. השקעות בהון ועסקאות במניות 3. חלוקת דיבידנדים 4. פרק ב' מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה 5. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה 6. פרק ג' תיאור עסקי הקבוצה לפי תחומי פעילות תחום אופנת ההלבשה כללי 7. מוצרים 8. תחרות 9. עונתיות 10. נכסים לא מוחשיים 11. מלאי 12. תחום אופנת הבית כללי 13. מוצרים 14. תחרות 15. עונתיות 16. נכסים לא מוחשיים 17. מלאי 18. פרק ד' תיאור עסקי הקבוצה שונות לקוחות 19. שיווק והפצה 20. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים 21. הון אנושי 22. ספקים 23. הון חוזר 24. מימון 25. מיסוי 26. ביטוח 27. מגבלות ופיקוח החלים על פעילות הקבוצה 28. הסכמים מהותיים 29. הליכים משפטיים 30. יעדים ואסטרטגיה עסקית וצפי להתפתחות בשנה הקרובה 31. דיון בגורמי סיכון 32.

3 2 פרק א: פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה כללי קבוצת גולף א.ק. בע"מ ("החברה"), התאגדה בשנת 1961 כחברה פרטית והחל משנת 2006, הינה חברה ציבורית שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ ("הבורסה"). החברה עוסקת, במישרין ובאמצעות תאגידים בשליטתה, בעיצוב, קניינות, פיתוח, שיווק ומכירה בישראל של מוצרי אופנה בשני תחומי פעילות תחום אופנת ההלבשה ותחום אופנת הבית, על ידי חנויות המופעלות עלידי החברה ותאגידים בשליטתה, וכן עלידי מכירה באינטרנט באמצעות פלטפורמות מסחר אינטרנטיות ייחודיות. בדוח זה, המונח "הקבוצה" משמעו החברה ותאגידים בשליטתה. לתרשים החזקות החברה ראה סעיף 1.5 לחלק זה. הקבוצה הינה מהמובילות בתחומיה בישראל ומותגיה נמנים על מותגי האופנה המוכרים ביותר בישראל, וזאת הודות לשמירה על אופנתיות, חדשנות, פיתוח ועיצוב של מגוון רחב ומשתנה תדיר של דגמים, הקפדה על איכות מוצריה, מכירה מקוונת באמצעות האינטרנט, הפעלת מערך לוגיסטי מתקדם ואסטרטגיות מובנות של שיווק ומיתוג. עד ליום 31 בדצמבר 2017, עסקה כיתן תעשיות טקסטיל בע"מ ("כיתן"), אשר הייתה עד לאותו מועד חברה בת בבעלות מלאה של החברה, בפיתוח, שיווק ומכירה של מוצרי טקסטיל לבית בישראל, באמצעות חנויות אשר הופעלו עלידה ברחבי הארץ ובאמצעות מכירה לרשתות קמעונאיות ולחברות וארגונים שונים בישראל. בתוקף מיום 31 בדצמבר 2017 מוזגו כיתן ופעילותה עם ולתוך החברה באופן שהפעילות האמורה מתבצעת במישרין עלידי החברה (ראה גם סעיף להלן). השותפות (כהגדרתה בסעיף לחלק זה) שהוקמה בחודש פברואר 2015, עוסקת באופן בלעדי, בייזום, הקמה, פיתוח והפעלה בישראל של רשת חנויות המותג "TopShop" (לפרטים אודות סגירת יתרת החנויות של רשתות Perkins" "Miss Selfridge","Dorothy ו" Man,"Top ראה סעיף 8.5 לחלק זה). הנפקת עדיקה סטייל בע"מ ("עדיקה") ביום 27 בפברואר 2018, פרסמה עדיקה תשקיף רישום למסחר והנפקה לראשונה של מניותיה לציבור והצעת מכר לציבור ותשקיף מדף, אשר צורף כנספח לדוח המיידי של החברה מיום 27 בפברואר 2018 (אסמכתא מספר: ) ("תשקיף עדיקה"), וביום 21 במרס 2018 נרשמו מניותיה של עדיקה למסחר בבורסה. בסך הכל הוקצו לציבור 5,284,700 מניות רגילות של עדיקה (מתוכן 2,795,836 מניות אשר הוקצו עלידי עדיקה ו 2,488,864 מניות רגילות אשר הועברו עלידי המציעים בהצעת המכר), המהוות כ 27.76% מהונה המונפק של עדיקה לאחר ההקצאה. התמורה הכוללת (ברוטו) בגין המניות אשר הוקצו מסתכמת בכ 48,090 אלפי ש"ח. ראה גם דוח מיידי אשר פרסמה החברה ביום 15 במרס 2018 (אסמכתא מספר: ( בסמוך להשלמת רכישת מלוא הונה המונפק של עדיקה עלידי החברה (בחודש אפריל 2015), הוקצו אופציות לחלק מהמוכרים (בעלי המניות הקודמים בעדיקה) לרבות מנכ"ל עדיקה, ובהמשך גם לעובדים ויועצים נוספים בעדיקה, אשר היו ניתנות למימוש מצטבר לעד 25% מהונה של עדיקה ("אופציות 2015" ו"מקבלי אופציות 2015", בהתאמה). בהתאם לתכנית ההקצאה של אופציות 2015 ולמזכר הבנות שנחתם ביום 13 בנובמבר 2017 בין החברה, עדיקה וחמישה מנהלים בכירים בעדיקה (לרבות מנכ"ל עדיקה) אשר הינם חלק ממקבלי אופציות 2015 ("מזכר ההבנות"), הוסכם כי אופציות 2015 יבשילו על פי מועדי הבשלה רבעוניים (כך שיובשלו במלואן

4 3 ביום 1 באפריל 2018). עם השלמת הנפקת עדיקה לציבור ורישום מניותיה למסחר, הואצה הבשלת יתרת אופציות 2015 שטרם הובשלו נכון למועד ההנפקה, כך שהן היו ניתנות למימוש במועד האמור לכ 25% מהונה המונפק של עדיקה. במסגרת הצעת מכר על פי תשקיף עדיקה, מכרו בעלי אופציות 2015 מניות אשר נבעו ממימוש חלק מאופציות 2015, אשר היוו כ 14.23% מהונה המונפק של עדיקה לפני השלמת ההנפקה ובנוסף, מכרה החברה מניות אשר היוו כ 1.09% מהונה המונפק של עדיקה לפני השלמת ההנפקה בתמורת תשלום לחברה בסך (ברוטו) של 1,617,761 ש"ח. בנוסף, בהתאם ובכפוף לתכנית אופציות חדשה, הקצתה ותקצה עדיקה לנושאי משרה ועובדים בעדיקה כתבי אופציה לא סחירים. לפרטים, ראה סעיפים ו 3.3 לתשקיף עדיקה ("אופציות 2018" ו"בעלי אופציות 2018", בהתאמה). בעלי אופציות 2015 ובעלי אופציות 2018 ייקראו להלן יחדיו: "בעלי האופציות". לאחר ההנפקה, נכון למועד הדוח, מחזיקה החברה בכ 68.78% מהונה המונפק של עדיקה ובדילול מלא כ 56.13%. לפרטים אודות תנאים והוראות מסויימים בנוגע לאופציות 2015 ואופציות 2018 אשר נכנסו לתוקפם במועד השלמת הנפקת עדיקה, ראה סעיף 29.5 לחלק זה. עד ליום 31 בדצמבר 2017 פיתחה והפעילה עדיקה פלטפורמות מסחר אינטרנטיות עבור החברה. לפרטים נוספים ראה ביאור 19 א' לדוחות הכספיים. במסגרת זו: בחודש אוגוסט 2015, הושקה זירה למכירה מקוונת תחת השם " Kids,"Golf & על גבי הפלטפורמה של עדיקה, בחודש אפריל 2016 הושקה זירה למכירה מקוונת של "TopShop" בישראל (וזאת מכח הסכמי זיכיון בהם התקשרה השותפות עם חברות מקבוצת ARCADIA GROUP BRANDS LIMITED ("ארקדיה"), שהינן בעלות המותג ("TopShop" וכן, בחודש פברואר 2017, הושקה זירה למכירה מקוונת תחת המותג "Golf&Co." ("אתרי מותגי החברה"). בהתאם להסכמים למכירת אתרי מותגי החברה עלידי עדיקה לחברה והענקת זכות שימוש בקוד המקור ולמתן שירותי מסחר מקוון לאתרי מותגי החברה עלידי עדיקה, אשר נחתמו בין החברה לבין עדיקה ביום 14 במרס 2018, בתוקף החל מיום 1 בינואר 2018, האתרים האמורים נמכרו לחברה ועדיקה מספקת לחברה שירותי מסחר מקוון, בקשר עם אותם האתרים. לפרטים נוספים, לרבות בקשר עם הסכמים נוספים אשר נכנסו לתוקפם עם השלמת הנפקת עדיקה, ראה סעיף 29.5 לחלק זה וביאור 19 ב( 3 ) לדוחות הכספיים. נכון למועד הדוח, עוסקת עדיקה בעיצוב, קניינות, ייצור, שיווק והפצה של פרטי אופנה, לרבות מוצרי הלבשה, מוצרי הנעלה ומוצרי אופנת בית תחת המותג,"Adika" וכן בשיווק והפצה של מוצרים משלימים של מותגים משלימים בינלאומיים נוספים (כדוגמת,Vans Reebok ו.(Adidas עדיקה מפעילה פלטפורמת מסחר מקוונת תחת אתר האינטרנט Show שתי חנויות קמעונאיות פיזיות לממכר בגדים ומוצרי אופנה ו, Room (החל מחודש פברואר 2017 בדיזינגוף סנטר והחל מחודש אוקטובר 2017 בקריון בקרית ביאליק. כמוכן, עדיקה נערכת לפתיחת חנות נוספת בקניון הזהב בראשון לציון במהלך המחצית הראשונה של שנת 2018 ומפעילה בנוסף.Show Room בנוסף, החל ממועד הנפקתה לציבור, עוסקת עדיקה גם בשירותי מסחר מקוון הכוללים, שירותי טכנולוגיה, פיתוח וניהול אתרים, שירותי תוכן וקריאייטיב, שיווק אונליין, תפעול רשתות חברתיות ושירות לקוחות. נכון למועד הדוח, פעילות של מתן שירותי מסחר מקוון מתבצעת עבור מותגי הקבוצה, אולם בהמשך, עשויה עדיקה להעניק שירותים דומים גם ללקוחות נוספים. למיטב ידיעת החברה, עדיקה מנהלת מגעים ראשוניים עם מספר גורמים נוספים לצורך בחינת האפשרויות העומדות לה להמשך פיתוח פעילות זו. נכון ליום 31 בדצמבר 2017, הפעילה הקבוצה בסך הכל 318 חנויות בפריסה ארצית, חלקן במתכונת של חנות בתוך חנות, הן בתחום אופנת ההלבשה והן בתחום אופנת הבית. במועד הדוח.1.4

5 4 מפעילה הקבוצה 320 חנויות, מהן 177 חנויות בתחום אופנת ההלבשה ו 143 חנויות בתחום אופנת הבית וכן מפעילה הקבוצה באמצעות קבלת שירותי מסחר מקוון מעדיקה, זירה אינטרנטית תחת השם kids","golf & זירה אינטרנטית למכירת מוצרי "TopShop" וזירה אינטרנטית למכירת מוצרי "Golf&Co" ועדיקה מפעילה פלטפורמת מסחר מקוונת תחת אתר האינטרנט. להלן תרשים מבנה ההחזקות של החברה בתאגידים פעילים ומהותיים בשליטתה, נכון למועד הדוח:.1.5 החברה 68.78% עדיקה (**) 100% 99% 100% Adika Style (Guangzhou) Trading Limited השותף הכללי בשותפות 1% ("השותף הכללי") (*) השותפות (*) (*) ביום 5 בינואר 2017 נחתם הסכם היפרדות בין סי אנד שלס שיווק בע"מ ("סי אנד שלס") לבין כיתן. לפרטים, ראה סעיף 29.2 לחלק זה. כמוכן, החל מיום 21 בפברואר 2018 ובתוקף מיום 31 בדצמבר 2017, הושלם מיזוג כיתן עם ולתוך החברה. ראה סעיף לחלק זה. (**) 56.13% בדילול מלא. לפרטים אודות הנפקת עדיקה לציבור, ראה סעיף 1.3 לחלק זה. שינוי מבני ו/או מיזוג ו/או רכישות מהותיות ביום 5 בינואר 2017, נחתם הסכם היפרדות ("הסכם ההיפרדות") בין סי אנד שלס שיווק בע"מ ("סי") לבין כיתן, על פיו מכרה סי לכיתן במועד חתימת הסכם ההיפרדות והעבירה לכיתן ולחזקתה הבלעדית, את מלוא חלקה של סי בהון שותפות גולף ייזום וניהול מותגים, שותפות מוגבלת ("השותפות") (32.67%) אשר נכון למועד הדוח, הינה בעלת הזיכיון למותג האופנה 1 הבינלאומי ; TopShop את חלקה של סי בהון המניות של השותף הכללי בשותפות (33%) ואת חלקה וזכויותיה של סי בנכסי הפעילות האמורה (33%) ("הפעילות העסקית"), כך שלאחר המכירה, החזיקה כיתן ב 100% מנכסי הפעילות העסקית, 100% ממניות השותף הכללי ו 99% מהון השותפות (ה 1% הנותר מוחזק על ידי השותף הכללי בשותפות). לפרטים נוספים אודות הסכם ההיפרדות, ראה דיווח מיידי אשר פרסמה החברה ביום 8 בינואר 2017 (אסמכתא מספר: ). החל ממועד השלמת מיזוג כיתן עם ולתוך החברה ובתוקף מיום 31 בדצמבר 2017, הועברו כל פעילותה, נכסיה והתחייבויותיה של כיתן לתוך החברה (ראה סעיף לחלק זה), כך שהחברה מחזיקה ב 100% מנכסי הפעילות העסקית, 100% ממניות השותף הכללי ו 99% מהון השותפות (ה 1% הנותר מוחזק על ידי השותף הכללי בשותפות). לפרטים אודות הסכמי הזיכיון של השותפות עם בעלת המותג, ראה סעיפים 29.3 ו 29.4 לחלק זה. ביום 6 בנובמבר 2017 נחתם הסכם מיזוג בין החברה לבין כיתן, לפיו החל ממועד השלמת המיזוג ביום 21 בפברואר 2018 ובתוקף מיום 31 בדצמבר 2017 התמזגה כיתן עם ולתוך החברה, באופן בו כל פעילותה, נכסיה והתחייבויותיה של כיתן הועברו לתוך החברה, וכתוצאה מכך כיתן חדלה חנויות המותגים Miss Selfridge,Dorothy Perkins ו TopMan, אשר פעלו אף הן במסגרת הסכמי זיכיון, נסגרו במהלך שנת 2017.

6 5 להתקיים כאישיות משפטית נפרדת, חוסלה ללא פירוק ונמחקה ממרשמי רשם החברות. ראה גם דוח מיידי אשר פרסמה החברה ביום 22 בפברואר 2018 (אסמכתא מספר: ). כאמור בסעיף 1.3 לחלק זה, ביום 21 במרס 2018, נרשמו מניותיה של עדיקה למסחר בבורסה עלפי תשקיף עדיקה ועדיקה הפכה לחברה ציבורית (כהגדרת המונח בחוק החברות). תחומי פעילות הקבוצה עוסקת בשני תחומי פעילות: תחום אופנת ההלבשה במסגרת פעילותה בתחום אופנת ההלבשה עוסקת החברה בעיצוב, קניינות, שיווק ומכירה קמעונאית של מוצרי הלבשה, עליונה ותחתונה, מוצרי הנעלה ומוצרי אופנה משלימים לנשים וגברים, באמצעות ארבע רשתות חנויות אותן מפעילה החברה נכון למועד הדוח: גולף, פולגת, אינטימה וספרינט. נכון למועד הדוח, השותפות מפעילה רשת נוספת למכירת מותג האופנה הבינלאומי."TopShop" כמוכן, הקבוצה מפעילה זירת מסחר מקוונת של מוצרי,"TopShop" מכח הסכם זיכיון עם בעלת המותג. בנוסף, עדיקה עוסקת בעיצוב, קניינות, שיווק והפצה של פרטי אופנה לרבות מוצרי הלבשה, מוצרי הנעלה ומוצרי אופנת בית תחת המותג "Adika" וכן של מותגים משלימים בינלאומיים. עדיקה מפעילה פלטפורמת מסחר מקוונת תחת אתר האינטרנט, מפעילה שתי חנויות קמעונאיות (עדיקה נערכת להפעלת חנות קמעונאית נוספת במהלך החציון הראשון של שנת 2018) וכן מפעילה.Show Room תחום אופנת הבית במסגרת פעילותה בתחום אופנת הבית עוסקת החברה בעיצוב, קניינות, פיתוח, שיווק ומכירה קמעונאית וסיטונאית של מגוון מוצרים הכוללים בעיקר מוצרי טקסטיל לבית וכלי בית. במסגרת תחום זה נמכרת גם הלבשת ילדים ותינוקות. פעילות זו מתבצעת בעיקר באמצעות חנויות Co. Golf & Kids,Golf & Baby,Kitan,Golf & (יחד ייקראו &,Golf Golf & Kids Baby (למעט אם נכתב במפורש אחרת): Kids" ("Golf & ובאמצעות זירות מקוונות תחת השמות Golf&Co ו.Golf & Kids השקעות בהון ועסקאות במניות במהלך השנים , ו 2018 (עד מועד הדוח) לא בוצעו השקעות בהון החברה או עסקאות מהותיות במניות החברה (מחוץ לבורסה) עלידי בעלי עניין בחברה, למעט כמפורט להלן: ביום 20 ביוני 2017, הקצתה החברה 5,732,810 מניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת ("מניות רגילות של החברה") וביום 28 ביוני 2017, הוקצו 1,086,700 מניות רגילות נוספות של החברה למספר משקיעים במסגרת הקצאה פרטית מהותית. סך התמורה, נטו בגין ההקצאות האמורות הסתכמה בכ 38 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים אודות ההצעה הפרטית המהותית, ראה דיווח מיידי מיום 14 ביוני 2017 (אסמכתא מספר: ). לשינויים באחזקות במניות החברה במהלך השנים , ו 2018 (עד מועד הדוח) בעסקאות בבורסה ומחוץ לבורסה, ראה דיווחים שוטפים של החברה. חלוקת דיבידנדים לפרטים אודות מדיניות החברה בקשר עם חלוקת דיבידנדים עלידה לבעלי מניותיה, ראה ביאור 20 ד לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2017, הכלולים בחלק ג' לדוח זה ("הדוחות הכספיים"). נכון ליום 31 בדצמבר 2017, אין לחברה רווחים ראויים לחלוקה. לחברה יתרת

7 6 עודפים שלילית (כהגדרת המונח "עודפים" בחוק החברות, התשנ"ט 1999 ) בסך של (73,096) אלפי ש"ח. סך העודפים אשר הצטברו בשנתיים האחרונות, עלפי הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2017, הנו (_53,190_) אלפי ש"ח. לפרטים אודות התחייבויות החברה כלפי גורמים מממנים לעמידה באמות מידה פיננסיות העשויות להשפיע על יכולתה לחלק דיבידנדים, ראה סעיף 25 לחלק זה. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה פרק ב: מידע אחר להלן נתונים כספיים לגבי תחום אופנת ההלבשה לשנים , ו (באלפי ש"ח): הכנסות ממכירות (כולל עמלות) מתחומי פעילות אחרים הכנסות ממכירות (כולל עמלות) מחיצוניים 405, , , % 47.3% 45.37% שיעור ההכנסות מהתחום ממחזור המכירות הכולל של החברה (ב (% רווח גולמי 234, , ,500 עלויות 258, , , , , ,795 עלויות קבועות בתחום הפעילות שאינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר עלויות משתנות בתחום הפעילות 80, ,873 78,081 עלויות משתנות המהוות הכנסות של תחום פעילות אחר ( 24,056) ( 75,871) ( 14,272) הפסד מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה רווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה סך הנכסים 161, , ,562 2 החל מיום 18 בפברואר 2015, הנתונים כוללים את נתוני השותפות והחל מיום 5 באפריל 2015, הנתונים כוללים את נתוני עדיקה. החל מחודש אפריל 2016 כוללים הנתונים את נתוני המכירה באינטרנט של המותג,TopShop החל מחודש פברואר 2017 כוללים הנתונים גם את נתוני המכירה הקמעונאית של עדיקה בדיזינגוף סנטר והחל מחודש אוקטובר 2017 גם את נתוני המכירה הקמעונאית של עדיקה בקריון.

8 7 להלן נתונים כספיים לגבי תחום אופנת הבית לשנים , ו (באלפי ש"ח): הכנסות ממכירות (כולל עמלות) מתחומי פעילות אחרים הכנסות ממכירות (כולל עמלות) מחיצוניים 414, , , % 52.7% 54.5% שיעור ההכנסות מהתחום ממחזור המכירות הכולל של החברה (ב%) רווח גולמי 239, , ,815 עלויות 222, , , , , ,480 עלויות קבועות בתחום הפעילות שאינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר עלויות משתנות בתחום הפעילות 68,515 75,748 80,187 עלויות משתנות המהוות הכנסות של תחום פעילות אחר רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה 17,068 21,679 27,287 רווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה סך הנכסים 140, , ,077 העלויות המשותפות הוקצו בדרך כלל באופן יחסי למכירות בין תחומי הפעילות. למידע כספי נוסף לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה, ראה ביאור 29 לדוחות הכספיים. להסבר בדבר תוצאות הפעילות של הקבוצה ונכסיה ראה סעיפים 3 ו 4 לדוח הדירקטוריון למצב ענייני החברה הכלול בחלק ב' לדוח תקופתי זה ("דוח הדירקטוריון"). 6. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה להלן גורמים בסביבה המקרוכלכלית אשר משפיעים או עשויים להשפיע על פעילותה של הקבוצה: 6.1. תחרות הקבוצה פועלת בשוק תחרותי מאד הכולל שחקנים רבים. בשנת 2017, נמשכה מגמת העלייה בתחרות, המאפיינת את השנים האחרונות, בתחום המכירה הקמעונאית של אופנת ההלבשה ואופנת הבית, הנובעת מפתיחתן של חנויות נוספות הנמנות על רשתות בינלאומיות ומקומיות וכן מפעילותן של רשתות וחנויות דיסקאונט המוכרות מוצרים במחירים נמוכים במיוחד. במכירה מקוונת באינטרנט קיימת תחרות רבה מצד מגוון מתחרים ברמה הבינלאומית והמקומית, ובכלל זה פלטפורמות מקוונות בינלאומיות מבוססות ופלטפורמות מקוונות 3 החל מחודש אוגוסט 2015, כוללים הנתונים גם את נתוני המכירה באינטרנט של Golf & Kids והחל מחודש פברואר 2017 גם את נתוני המכירה באינטרנט של המותג."Golf&Co."

9 8 מקומיות בשלבי פיתוח שונים. עם זאת בסוף שנת 2017 חווה ענף האופנה משבר ומספר חברות נקלעו לקשיים כלכליים. בנוסף, בשנת 2017 נמשכה מגמת הגידול בשיעורי הקניה באתרי אינטרנט בינלאומיים, הנהנים מהפטור ממע"מ הקיים ביבוא אישי (עד סף הקבוע בדין), היוצר פער מחירים בין מחירי המוצרים של רשתות האופנה בארץ לעומת מוצרים המיובאים מחו"ל, ובמקביל משפרים את רמת השירות לצרכנים בארץ. הרשתות הקמעונאיות, באמצעות אגוד לשכות המסחר, פתחו במאבק להשוואת התנאים בין הייבוא האישי לבין המס החל על רכישה מהרשתות הקמעונאיות בארץ. בשלב זה אין ביכולת החברה להעריך מה יהיו תוצאות המאבק. מדיניות "השמיים הפתוחים" והירידה במחירי כרטיסי הטיסה בשל כניסתן של חברות תעופה המציעות שירות Cost","Low הביאה לעלייה בצריכה פרטית קמעונאית בעיקר של מוצרי אופנת הלבשה בחו"ל ולירידה בצריכה הפרטית של מוצרי אופנת הלבשה בישראל. בשנת 2017, בדומה לשנים קודמות, ניכר, כי התחרות בין מרכזי מסחר מבוקשים הנמצאים בסמיכות זה לזה, ובעיקר קניונים, מתגברת, דבר הגורם לירידה במכירות החנויות הממוקמות במרכזי מסחר סמוכים. במרכזי מסחר מבוקשים, התחרות על שטחי מסחר, ממשיכה לגרום בחלקה לעליית דמי השכירות במרכזים אלה. על אף התחרות בענף כמתואר לעיל, בשנת 2017 חל גידול במכירות הקבוצה, בין היתר כתוצאה מהתייעלות תפעולית וסגירת רשתות וחנויות מפסידות. לפרטים נוספים אודות התחרות בתחומי הפעילות, ראה סעיפים 9 ו 15 לחלק זה. עונתיות פעילות הקבוצה רגישה לתנודות עונתיות, המאפיינות את ענף המכירה הקמעונאית של אופנת ההלבשה ואופנת הבית. השפעתן של התנודות העונתיות מורגשת יותר באופנת ההלבשה, שבה החלק היחסי של המוצרים המיועדים לעונה אחת גדול יותר בהשוואה לחלק היחסי של מוצרים המיועדים לעונה אחת באופנת הבית. התנודות העונתיות מורגשות הן בקיץ והן בחורף וכן לקראת פסח וחגי תשרי. חודש דצמבר 2017 היה שחון וחמים יחסית והתאפיינו במכירות נמוכות יחסית של הקבוצה בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. בפעילות עדיקה, מתאפיין החציון השני של כל שנה קלנדרית בעלייה בהיקף מחזור המכירות ובפרט בעלייה ניכרת בהיקף המכירות ברבעון הרביעי, בעיקר בשל ימי מכירה מרוכזים החלים במהלך החודשים נובמבר ודצמבר (כדוגמת Black Friday ו Monday.(Cyber לפרטים אודות השפעת העונתיות על מכירות הקבוצה, ראה סעיפים 10 ו 16 לחלק זה. תנודות בשערי החליפין, מדד המחירים לצרכן וסיכון מחיר במונחי עלות, נכון לשנת 2017, הקבוצה מייבאת, בעיקר מהמזרח הרחוק ומאירופה, כ 86% ממוצרי אופנת ההלבשה וכ 85% ממוצרי אופנת הבית שהיא משווקת ומוכרת. תנודות בשערי החליפין של המטבעות הזרים לעומת המטבע הישראלי עשויות לגרום לשינויים במחירי הרכישה של מוצרי הקבוצה, לשינויים במחירי המכירה לצרכנים, וכפועל יוצא מכך לשינויים ברווחיות הקבוצה. בשנת 2017 ירד שער החליפין של הדולר בממוצע בכ 6% וכתוצאה מכך ירדו מחירי הרכישה של מרבית הפריטים. הקבוצה מבצעת מעת לעת עסקאות לגידור חלקי מפני חשיפה לשינויים בשערי המטבע כאמור. לפרטים אודות סיכון מטבע חוץ, סיכון מדד המחירים לצרכן וסיכון מחיר והחשיפה של הקבוצה בגינם נכון ליום 31 בדצמבר 2017 ר, אה גם ביאור 17 ה( 1 ) לדוחות הכספיים. מצב כלכלי במשק ושינויים ברמת החיים ובהרגלי הצריכה השווקים של מוצרי אופנת ההלבשה ואופנת הבית רגישים לשינויים בהכנסה של משקי הבית וברמת הפעילות הכלכלית במשק בישראל. האטה כלכלית במשק או מיתון וכן שינוי בהרגלי הצריכה בישראל עלולים לגרום לירידה בהיקף הצריכה הפרטית ולירידה בביקוש למוצרי הלבשה ולמוצרי אופנת בית בארץ, ולפיכך עלולים להשפיע לרעה על תוצאותיה הכספיות של הקבוצה. למיטב ידיעת החברה, עלפי פרסומי בנק ישראל, בשנת 2017 חווה המשק יציבות כלכלית יחסית תוך התמתנות בקצב הצמיחה. לפרטים אודות השפעת מדיניות השמים הפתוחים וטיסות ה Cost Low על הצריכה

10 9 הפרטית של מוצרי אופנת הלבשה בישראל, ראה סעיף 6.1 לחלק זה. בסוף שנת 2017 חווה ענף האופנה משבר ומספר חברות נקלעו לקשיים כלכליים. כמוכן, חלה החמרה בסיכון הקיים בענף. המשבר נובע, בין היתר, מהירידה בצריכה הפרטית של מוצרי אופנה בחנויות הקמעונאיות בישראל (לפרטים נוספים ראה סעיף 6.1 לחלק זה). מצב ביטחוני בישראל הידרדרות במצב הפוליטי והביטחוני בישראל עלולה להביא לירידה בביקוש ובצריכה של מוצרי הלבשה ומוצרי אופנת בית, ובהתאם, עלולה להיות לה השפעה שלילית על מצבה של הקבוצה. אי יציבות גיאופוליטית במדינות במזרח התיכון עלולה להשפיע אף היא על מצבו של המשק הישראלי. כמוכן, מרבית חנויותיה של הקבוצה ממוקמות במרכזי מסחר ובקניונים. שינוי לרעה במצב הביטחוני בארץ עלול לצמצם את כניסת קהלי היעד למרכזי המסחר ולקניונים, ולפגוע במכירות הקבוצה בחנויותיה. ירידה כאמור בביקוש ובצריכה, עלולה לפגוע בתוצאותיה הכספיות של הקבוצה. עם זאת, עשויה להיות השפעה הפוכה של המצב הבטחוני בישראל על היקפי הביקוש והצריכה של מוצרים כאמור באינטרנט. שינויים אופנתיים פעילות הקבוצה ובעיקר פעילותה בתחום אופנת ההלבשה מושפעת משינויים תדירים בתחום האופנה ו/או משינויים מיידיים בהעדפות הצרכנים, אשר מחייבים את הקבוצה להתאים באופן מהיר ותדיר חלק ממוצריה לקווי האופנה המשתנים. שינויים בתנאי העבודה פעילותה של הקבוצה מושפעת משינויים רגולטוריים בשכר המינימום או משינויים מהותיים אחרים בדיני העבודה בישראל וכן משינויים בהסכם קיבוצי החל על חלק ניכר מעובדי החברה. בשל מספר העובדים הרב שמעסיקה הקבוצה בשכר מינימום, עלייה משמעותית בשכר המינימום או שינויים מהותיים אחרים כאמור עלולים להשפיע על תוצאותיה העסקיות ולגרום לשחיקה ברווחיותה. לפרטים נוספים אודות העלאת שכר המינימום במספר פעימות החל משנת 2015 ועד לשנת 2017, ראה סעיף 22.2 לחלק זה. ראה גם סעיף 32.2 לחלק זה. שינויים רגולטוריים פעילותה של הקבוצה מושפעת מהוראות חוק ומצווים בענייני צרכנות, לרבות פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, איכות מוצרים והחזרתם. שינויים ברגולציה החלה על פעילות הקבוצה עשויים להשפיע באופן מהותי על תוצאותיה של הקבוצה. לפרטים נוספים אודות מגבלות ופיקוח החלים על פעילות הקבוצה, ראה סעיף 28 לחלק זה. שינויים פוליטיים, כלכליים ורגולטוריים בסין חלק מהותי ממוצרי הקבוצה המיוצרים בחו"ל מיובאים מסין. בהתאם, שינויים פוליטיים, כלכליים ורגולטוריים במדינה זו בקשר עם פעילות הקבוצה שם, לרבות במסגרת חברה בת בבעלותה המלאה של עדיקה שהוקמה בסין בשנת 2016 (ובכלל זאת, שינויים בהסכמי סחר בין מדינתיים, שיעורי המס המוטלים על יצואני טקסטיל, אישורי תקינה, הסכמי ספנות ותעופה, הסכמי שיתוף פעולה פיננסיים בין מדינתיים, דיני עבודה ותנאי ההעסקה המקומיים בסין), עשויים להיות בעלי השפעה מהותית על תוצאות הקבוצה והתפתחות עסקיה. החברה מעריכה כי גם מתחרותיה של הקבוצה חשופות לשינויים כאמור. למיטב ידיעת החברה ועלפי מקורות פומביים, בשנים האחרונות חלה מדיניות אכיפה מוגברת בנוגע לאיכות הסביבה בסין (לרבות דרישה לעמידה בתקני ייצור מסויימים המחייבים שינויים בתהליכי הייצור והמביאים לעליית מחירים של מוצרים המיוצרים בסין). הקבוצה מקיימת תהליך איתור ספקים חדשים מעת לעת ומשמרת מערך ספקים מקומי, מערך ספקים באירופה ובמדינות נוספות במזרח הרחוק מלבד סין. השפעות יבוא נוספות תחומי הפעילות של הקבוצה מושפעים משינויים בשיעורי המכסים המוטלים על ייבוא מוצרים ובבסיס לתשלום המכסים (המוצרים עליהם חל המכס), מתנודות במחירי השילוח הבינלאומי באמצעי תעופה ומשינויים בביקוש לשילוח בינלאומי מוטס ביחס להיצע ובעיקר משינויים כאמור ביחס למוצרים המיובאים מהמזרח הרחוק. בנוסף, מאחר

11 10 שהקבוצה ייבאה בשנת 2017, במונחי עלות, כ 87% ממוצריה, הקבוצה רגישה לשיבושים בפעילות נמלי התעופה והים ופעילות ספקי לוגיסטיקה ושילוח בינלאומי אשר עלולים לאחר ולעכב את מועדי הכניסה לישראל של המוצרים ולגרום לאיחור באספקת המוצרים. לפרטים נוספים אודות השפעת השיבושים בפעילות נמלי הים על הקבוצה, ראה גם סעיף 32.8 לחלק זה. בהקשר זה, במסגרת תכנית "נטו משפחה" עליה הכריז משרד האוצר בחודש אפריל 2017, בחודש מאי 2017 הופחת שיעור המכס על מוצרי הנעלה משיעור של 12% לשיעור 0%. בנוסף, בחודש ינואר 2018, נכנסה לתוקף תוכנית "נטו הוזלות" של משרד האוצר, אשר הביאה לביטול מכסים על מגוון רחב של מוצרים, כאשר בהתאם לתוכנית בוטלו במסגרת הוראת שעה המכסים על מוצרי הטקסטיל, הכוללים את כלל פרטי הביגוד ובהם מעילים, שמלות, חצאיות, מכנסיים, חולצות, חגורות, כפפות, גרביים, צעיפים, ג'ינסים, סוודרים, גופיות, והם הופחתו מ 6% ל 0% וזאת בתוקף עד ליום 31 בדצמבר להערכת החברה, לתוכניות "נטו משפחה " ו"נטו הוזלות" לא צפויה השפעה מהותית על פעילותה. מחירי חומרי גלם ותשומות הפעילות בענף הטקסטיל מושפעת משינויים במחיריהם של חומרי גלם וכן מעלייה במחירי תשומות כגון, חשמל וארנונה, אשר עלולים לפגוע ברווחיות הקבוצה. בשנת 2017 עלו מחירי הכותנה, אך לעלייה זו לא הייתה השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של החברה כללי מידע כללי פרק ג: תיאור עסקי הקבוצה לפי תחומי פעילות תחום אופנת ההלבשה נכון למועד הדוח, פעילותה של הקבוצה בתחום אופנת ההלבשה נעשית באמצעות שש רשתות כמפורט להלן, המופעלות עלידה, אשר כוללות 176 חנויות בפריסה ארצית אותן שוכרת הקבוצה וכן פעילות של מכירה מקוונת באמצעות האינטרנט ("רשתות הקבוצה"). במהלך שנת 2017 השלימה הקבוצה את סגירת רשת חנויות הנעליים מקס מורטי, סגירת רשת חנויות בלובירד (אשר שיווקה אופנת גלישה ולייף סטייל) ורשתות Dorothy Perkins,Miss Selfridge ו TopMan (רשתות אשר הופעלו עלידי השותפות ושיווקו מוצרי הלבשה לנשים, לגברים ומוצרי אופנה משלימים). מרבית חנויות הקבוצה בתחום אופנת ההלבשה הינן חנויות עצמאיות, וחלקן פועלות כ"חנות בתוך חנות" בתוך חנויות השייכות לרשת חנויות Co. Golf & (לפרטים ראה תחום אופנת הבית). שם הרשת גולף פולגת אינטימה רשת עודפים/ספרינט TopShop עדיקה התמחות שיווק מוצרי הלבשה אופנתיים ומעוצבים לנשים ולגברים, ומוצרי אופנה משלימים. שיווק מוצרי הלבשה מחויטים ואלגנטיים לגברים. שיווק מוצרי הלבשה תחתונה, לבוש לילה, לבוש פנאי ובגדי ים לנשים. שיווק מוצרי הלבשה בסיסית ושיווק עודפים מהרשתות האחרות של הקבוצה בתחום אופנת ההלבשה (למעט עדיקה) ושיווק של מוצרי הלבשה בסיסית. שיווק מוצרי הלבשה אופנתיים ומעוצבים לנשים, ומוצרי אופנה משלימים בחנויות ובאינטרנט. שיווק מוצרי הלבשה, מוצרי הנעלה, ומוצרי אופנת בית וכן מותגים משלימים.7.7.1

12 11 בינלאומיים נוספים בחנויות ובאינטרנט. עדיקה מפעילה פלפורמת מסחר מקוונת תחת אתר האינטרנט וכן פועלת גם במתן שירותי מסחר מקוון. חנויות הרשתות הינן בדרך כלל חנויות קטנות עד בינוניות בשטחים הנעים בין כ 55 מ"ר לכ 400 מ"ר, והן כוללות מוצרי הלבשה בעלי אפיון ספציפי (כגון אופנה אלגנטית, ספורטיבית ותחתונה). החנויות של תחום אופנת ההלבשה ממוקמות באתרים מרכזיים, בדרך כלל בחנויות מרכזיות בקניונים ובמרכזי קניות וכן ברחובות מרכזיים בערים. בנוסף, מתבצעת פעילות הקבוצה בתחום אופנת ההלבשה גם באמצעות פלטפורמות מסחר אינטרנטיות ייחודיות. חנויות אופנת ההלבשה הן חנויות מתמחות, אשר קהל היעד העיקרי שלהן הוא קהל בוגר, גברים ונשים בגילאי 25 ומעלה, בעלי רמת הכנסה בינונית ומעלה, המבצעים רכישה עבור עצמם. קהל היעד העיקרי של עדיקה (הן במכירה קמעונאית והן במכירה באינטרנט) הוא נערות ונשים בגילאי 15 עד 45, המבצעות רכישה עבור עצמן. קהל היעד העיקרי של רשת TopShop (הן במכירה קמעונאית והן במכירה באינטרנט) הוא נערות ונשים בגילאי 18 עד 35, המבצעות רכישה עבור עצמן. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות בשנת 2017 התאפיין תחום אופנת ההלבשה בתחרות רבה כאמור בסעיפים 6.1 ו 6.4 לחלק זה לרבות ביסוס מעמדן המקומי של פלטפורמות מסחר מקוונות בינלאומיות, המשך פיתוחן של פלטפורמות מסחר מקוונות מקומיות, הרחבת פעילותן של רשתות מותגים בינלאומיים ומקומיים הפועלות באמצעות חנויות קמעונאיות פיזיות גם לתחום המכירה המקוונת ) Bricks (to Clicks וכן התרחבות פלטפורמות מסחר מקוונות שהחלו לפעול באופן מקוון לפעילות גם באמצעות חנויות קמעונאיות פיזיות Bricks),(Clicks to לצורך ניצול היתרונות הסינרגטיים הטמונים בשילוב פעילות מסחר מקוונת עם פעילות מסחר קמעונאית פיזית. מנגד, מספר רשתות אופנה נקלעו למשבר אשר הביא לצמצום פעילותן. ראה גם סעיפים , ו 9 לחלק זה. שינויים במבנה תחום הפעילות, בהיקף הפעילות וברווחיות בשנת 2017 נמשכה מגמת העלייה בביצוע רכישות בתחום אופנת ההלבשה באינטרנט. מאידך, כאמור בסעיף 6.1 לחלק זה, חלה ירידה ברכישה הפרטית של אופנת ההלבשה הקמעונאית בישראל בעקבות עלייה ברכישה הפרטית של אופנת הלבשה בחו"ל. לפרטים בדבר מספר החנויות שהפעילה הקבוצה בתחום אופנת ההלבשה נכון ליום 31 בדצמבר של השנים 2017 ו 2016, ראה סעיף 21 בחלק זה. בשנת 2017 השלימה החברה סגירת חנויות מפסידות. לפרטים בדבר הרווח התפעולי והרווח הגולמי של הקבוצה בתחום אופנת ההלבשה בשנים 2017, 2016 ו 2015, לרבות הסברים לשינויים שחלו ברווח התפעולי והגולמי בתקופות האמורות, ראה סעיף 4.1 בדוח הדירקטוריון. להלן פרטים בדבר הפידיון הממוצע למ"ר (באלפי ש"ח) בתחום אופנת ההלבשה בשנים 2017, 2016 ו 2015 : ,195 1,091 1,141 פידיון ממוצע למ"ר 4 5 הנתונים החל מחודש פברואר 2017 כוללים את נתוני חנויות עדיקה. הנתונים החל מחודש פברואר 2015 כוללים את נתוני השותפות.

13 12 27,685 28,654 27,374 השטחים ששימשו לחישוב 6 (במ"ר) נתוני שטח החנויות כוללים בדרך כלל שטחי מכירה נטו, כולל קירות וללא שטחים ציבוריים וללא מחסנים (גלריות חושבו לפי 50% משטחן). חישוב סה"כ מ"ר ממוצע לחודש נעשה באופן יחסי לפי מספר חודשי הפעילות של כל חנות (בניכוי ימים בהם החנות היתה סגורה). נתוני הפדיון כוללים את סיכום כל אמצעי התשלום כפי שהתקבלו בקופות החנויות בניכוי כל ההנחות והמבצעים שנרשמו בקופה ואינם כוללים מע"מ. נתונים אלו אינם כוללים הנחות על תווי קניה וכרטיסי מתנה. על בסיס חנויות זהות בשנת 2017 על בסיס חנויות זהות בשנת , , ,360 הפידיון בחנויות זהות 289, מספר החניות ששימשו לחישוב 1,150 1,080 1,093 הפידיון הממוצע למ"ר 1,125 בחנויות זהות 21,219 21,219 21,453 סה"כ השטחים 21,453 ששימשו לחישוב (מ"ר).7.4 החנויות שנכללו בחישוב על בסיס חנויות זהות בשנת 2017, הינן חנויות שהיו פתוחות בכל החודשים בשנים 2017 ו 2016 ואילו החנויות שנכללו בחישוב על בסיס חנויות זהות בשנת 2016, הינן חנויות שהיו פתוחות בכל החודשים בשנים 2016 ו 2015 (ובשני בסיסי החישוב נכללו חנויות שנסגרו למספר ימים בגין שיפוצים). חישוב השטחים והפדיון בחנויות זהות התבצע בהתאם לעקרונות שצוינו לעיל ביחס לחישוב של כלל החנויות. גורמי הצלחה הקריטיים הנהלת החברה סבורה כי הגורמים המפורטים להלן עשויים לתרום במידה רבה להצלחת הקבוצה בתחום אופנת ההלבשה: מכירה מקוונת של מותגי הקבוצה באמצעות פלטפורמות איכותיות ומתקדמות לפעילות מקוונת לצד מכירה בחנויות פיזיות; שיווק מפולח וממוקד במכירה באינטרנט; ניסיון להתאים את מוצרי הקבוצה לצווי האופנה המשתנים ולצורכי קהלי הלקוחות הרלוונטיים, תוך הקפדה על חדשנות מתמדת וגיוון בקווי האופנה והדגמים; השקעה מתמדת במערך לוגיסטי (אחסון והפצה) ובמערך מחשוב מתקדם ויעיל, לשם הפצה יעילה של מוצרי הקבוצה ובזמן תגובה מהיר לשינויים שבחנויות; שיווק ומיתוג של מותגי הקבוצה באמצעות השקעה מתמדת בפרסום ובחיזוק מותגי הקבוצה ליצירת בידול המותגים ולהבלטת היתרונות, החדשנות והאופנתיות שלה וכן באמצעות מועדוני הלקוחות של הקבוצה; מוניטין מותגי הקבוצה; פריסה ארצית ומיקום של חנויות הקבוצה, בקניונים ובמתחמי מסחר מובילים בארץ, על מנת להקנות חשיפה מרבית של מוצרי הקבוצה לקהל הלקוחות וכן עוצמה שיווקית ותדמיתית; שימת דגש על רמת 6 הנתונים אינם כוללים חנויות פופאפ.

14 13 איכות וטיב מוצר גבוהים והקפדה על מגוון רחב של ספקים המייצרים בסטנדרטי איכות בין לאומיים ובמחירים תחרותיים; יעילות הרכש ותמחור המוצרים במחירי עלות תועלת; מכירת מגוון רחב של מוצרים, חדשנות והובלה בעיצובים של מוצרים המעוצבים עלידי מעצבים של החברה; הקפדה על בקרת איכות למוצרים בהתאם למפרטים ולדרישות החברה; הענקת חווית קנייה, לרבות באמצעות עדכון מתמיד של עיצוב החנויות, חלונות הראווה והצגת המוצרים בסטנדרטים בין לאומיים; תגמול לעובדים ומנהלים על בסיס ביצועים. גורמי הצלחה נוספים בפעילות עדיקה שימוש במודל Fast Fashion (ראה סעיף 8.7 לחלק זה); השימוש ביתרונות הסינרגטיים הטמונים במודל ה Clicks to Bricks (ראה סעיף 7.2 לחלק זה); התמקדות בלקוחות centric) ;(Coustemer שימוש במודלים מתקדמים בשיווק דיגיטלי. חסמי כניסה ויציאה עיקריים חסמי הכניסה להקמת חנות בודדת בתחום אופנת ההלבשה הם נמוכים, שכן הקמת חנות בודדת אינה מצריכה משאבים מיוחדים. עם זאת, המעבר מפעילות באמצעות חנות בודדת או מספר חנויות בפריסה מקומית, להפעלת רשת חנויות בפריסה ארצית דורש: (1) השקעות גדולות בתשתיות ובמערך הלוגיסטי; (2) חוסן כלכלי; (3) ביסוס מותגים חזקים בשוק; (4) ביסוס התקשרויות עם ספקים איכותיים; ו( 5 ) מערך הפצה ולוגיסטיקה מתקדם. כמוכן, קיימים חסמי כניסה להפעלת פלטפורמה משמעותית למכירה באינטרנט הכוללים: (1) איתנות פיננסית נדרש הון משמעותי לשם מימון עלויות פיתוח התשתית הטכנולוגית, עלויות הקמת המערך הלוגיסטי וכן, הוצאות פרסום ושיווק; (2) ידע ויכולות טכנולוגיות לצורך ייסוד פלטפורמת מסחר מקוונת נדרש ידע טכנולוגי ייחודי לשם פיתוח תשתית מקוונת איכותית; (3) מערך תפעולי הקמת מערך תפעולי הכולל שירותי לוגיסטיקה, מערכות מידע ושיווק מתקדמים וכוח אדם מיומן; (4) מוניטין למוניטין חיובי ומותג חזק ומוכר יש השפעה מהותית על יכולת הפעילות בתחום; (5) מאגר לקוחות בסיס לקוחות משמעותי הוא חסם כניסה משמעותי. יצירת סינרגיה בין פלטפורמת מסחר מקוונת לבין חנויות פיזיות תלויה במידה רבה בגורמים המנויים לעיל. חסמי היציאה העיקריים מתחום הפעילות הינם: (1) עלויות גבוהות הכרוכות בסגירת חנויות וביטול הסכמי שכירות החנויות. מוצרים במסגרת הפעילות בתחום אופנת ההלבשה נמכרים עלידי הקבוצה, בעיקר, מוצרי הלבשה, מוצרי הנעלה ומוצרי אופנה משלימים, כדלקמן: רשת גולף החברה מוכרת בחנויות רשת גולף מוצרי הלבשה ומוצרי אופנה משלימים לנשים ולגברים, הנרכשים מספקים שונים. המוצרים המשלימים כוללים חגורות, תכשיטים, תיקים, משקפי שמש, צעיפים, כובעים, נעליים ועניבות לנשים ולגברים. מרבית המוצרים מעוצבים על ידי מעצבים המועסקים עלידי החברה, תחת שמות המותגים "Golf" ו" Tsumi " שבבעלות החברה. בשנים , ו 2015 הסתכמו מכירות החברה של מוצרי הלבשה ומוצרי אופנה משלימים בחנויות רשת גולף בכ 152,825 אלפי ש"ח, בכ 154,868 אלפי ש"ח ובכ 162,074 אלפי ש"ח והיוו כ 17.5% כ, 19% וכ 20% מסך מכירות הקבוצה, בהתאמה. רשת פולגת החברה מוכרת בחנויות רשת פולגת מוצרי הלבשה מחויטים לגברים, מרביתם תחת שם המותג שבבעלות החברה Moretti" "Max וכן חולצות אלקמט. מרבית המוצרים האמורים מעוצבים עלידי מעצבים המועסקים עלידי החברה. כמו כן, מוכרת החברה מוצרי

15 ב( א)( 14 הלבשה מחויטים לגברים תחת שם המותג Hechter","Daniel עלפי הסכם בין החברה לבין בעלת המותג, המקנה לחברה את הזכות הבלעדית לייצר, להפיץ ולמכור בישראל בגדי גברים תחת סימני המסחר של Hechter"."Daniel שיעור המכירות של מוצרי רשת פולגת מסך מכירות הקבוצה בשנת 2017 היה נמוך מ 10%. רשת אינטימה החברה מוכרת בחנויות רשת אינטימה מוצרי הלבשה תחתונה, הלבשת לילה, הלבשת פנאי ובגדי ים לנשים, הנרכשים עלידה מספקים מקומיים ומספקים בחו"ל. מרבית המוצרים האמורים מעוצבים עלידי מעצבים המועסקים עלידה ואשר נושאים את שם המותג."Intima" עם זאת, החברה מוכרת גם מוצרים הנושאים מותגים בינלאומיים כגון,"Triumph" "Sellmark" ו" Bali ". שיעור המכירות של מוצרי אינטימה מסך מכירות הקבוצה בשנת 2017 היה נמוך מ 10%. רשת עודפים/ספרינט נכון למועד הדוח, החברה מוכרת בחנויות רשת ספרינט בעיקר עודפים של מוצרים מרשתות תחום האופנה של הקבוצה (למעט עדיקה) וכן מוצרי הלבשה בסיסית הנרכשים מספקים מקומיים או מספקים בחו"ל ומשווקים תחת שם המותג,"Sprint" שבבעלות החברה. בנוסף, החברה מוכרת ברשת מוצרים מתחום אופנת הבית (בהיקפים לא מהותיים). שיעור המכירות של מוצרי ספרינט מסך מכירות הקבוצה בשנת 2017 היה נמוך מ 10%. ביום 11 בפברואר 2018 הועבר לידי החברה ניהולה של רשת ספרינט ממי ששימש עד מועד זה כמפעיל הרשת (להלן: "המפעיל"), וזאת בהתאם להחלטת בית המשפט המחוזי בתלאביב יפו, והחל ממועד זה החברה מפעילה בעצמה את רשת ספרינט בעיקר עלידי עובדי המפעיל לשעבר שנקלטו בחברה. לפרטים אודות תביעות שהגישה החברה נגד המפעיל ותביעה שהוגשה עלידו נגד החברה, ראה ביאור 19 א( 3 ( ו ( לדוחות הכספיים. רשת TopShop השותפות מוכרת מוצרי הלבשה אופנתיים ומעוצבים, הלבשת פנאי ובגדי ים, מוצרי הלבשה בסיסית, הלבשה תחתונה, מוצרי הנעלה, אביזרי אופנה ומוצרי אופנה משלימים, לנשים תחת שם המותג,TopShop במסגרת הסכם זיכיון בין השותפות לבין חברה מקבוצת ארקדיה בעלת המותג. כמוכן, מפעילה הקבוצה זירה מקוונת למכירה של מוצרי,TopShop על פי הסכם זיכיון כאמור. שיעור המכירות של מוצרי טופשופ מסך מכירות הקבוצה בשנת 2017 היה נמוך מ 10%. במהלך שנת 2017 נסגרו חנויות של רשתות Dorothy Perkins,Miss Selfridge ו Man,Top שהופעלו אף הן עלידי השותפות מכוח הסכמי זיכיון. עדיקה מוכרת באמצעות פלטפורמת המסחר המקוון ומתחמי המכירה הפיזיים, מוצרי אופנה ועיצוב, לרבות מוצרי הלבשה, הנעלה ואופנה משלימים וכן מוצרי אופנת בית תחת המותג Adika בהיקפים לא מהותיים וכן מוצרים משלימים של מותגים בינלאומיים (כדוגמת,Vans (Active) כמו כן, לאחרונה החלה עדיקה למכור מוצרי אופנת ספורט.(Adidas ו Reebok והלבשה תחתונה לנשים, תחת המותג,Adika וכן מוצרי טיפוח ויופי (בין היתר של מותגי טיפוח ויופי בינלאומיים, כדוגמת Loreal ו.(Maybelline עדיקה מיישמת במכירות מוצריה את מודל ה Fast Fashion ופועלת לפיתוח, ייצור, אספקה ומכירה בקבועי זמן קצרים (36 שבועות מזיהוי הטרנד ועד אספקה ללקוח) מוצרים התואמים, ככל הניתן, מגמות וטרנדים עכשוויים בעולם האופנה. שיעור המכירות של מוצרי עדיקה מסך מכירות הקבוצה בשנת 2017 היה נמוך מ 10%

16 15 במהלך שנת 2017 נסגרו חנויות רשת חנויות הנעליים מקס מורטי בה נמכרו מוצרי הנעלה לנשים ולגברים תחת שם המותג Moretti" "Max וכן, כל החנויות של רשת חנויות בלו בירד בה נמכרו מוצרי אופנת גלישה ולייף סטייל תחת המותג Bird"."Blue שיעור המכירות של מוצרי רשת הנעליים מקס מורטי ורשת בלו בירד מסך מכירות הקבוצה בשנת 2017 לא היה מהותי. לפרטים אודות קהל היעד למוצרי הקבוצה בתחום אופנת ההלבשה, ראה סעיף 7.1 לחלק זה. תחרות בארץ פועלים גופים רבים המוכרים תוצרת מקומית ו/או מוצרים מיובאים מתחום אופנת ההלבשה, המתחרים במוצרי רשתות הקבוצה, ביניהם בתי כלבו, רשתות ארציות ובינלאומיות וחנויות פרטיות. כמוכן, מדיניות השמיים הפתוחים והירידה במחירי כרטיסי טיסה, הביאו לעלייה בצריכה הפרטית בחו"ל על חשבון צריכה הצריכה הפרטית בישראל (ראה גם סעיף 6.1 לחלק זה). מתחרותיה העיקריות של רשת חנויות גולף הינן רשתות החנויות מנגו, זארה, קסטרו, הוניגמן, גולברי, רנואר ו H&M ; מתחרותיה העיקריות של רשת חנויות פולגת הינן רשת חנויות בגיר וכן רשת חנויות ונדום וחנויות פייר קארדן; מתחרותיה העיקריות של רשת חנויות אינטימה הן רשתות אפרודיטה, דלתא, ג'ק קובה, aerie והמשביר לצרכן, וכן חנויות פרטיות המתמחות בהלבשה תחתונה; מתחרותיה העיקריות של רשת חנויות ספרינט הינן חנויות עודפים של מותגי האופנה הנזכרים לעיל; מתחרותיה העיקריות של השותפות הינן בעיקר זארה, רנואר,,Twentyfourseven מנגו,,H&M קסטרו וכן, מתחרים נוספים כמפורט בסעיף 9.4 להלן. בין מתחריה העיקריים של עדיקה, ניתן למנות את זארה, TERMINAL X Asos ואחרים להם פעילות נרחבת בישראל (בין במכירה ברשתות קמעונאיות פיזיות ובין במכירה באתרי אינטרנט). גורם נוסף המשפיע על התחרות, הוא ריבוי מרכזי מסחר באזור גיאוגרפי נתון, בעיקר קניונים ו "פאוור סנטרים" Centers) (Power המשפיע על אפשרויות הצריכה של הצרכנים וכתוצאה מכך על הפדיון הממוצע למ"ר. הקבוצה מתמודדת עם סוג זה של תחרות באמצעות שיפור תנאי השכירות של חנויות הקבוצה ו/או העברת חנויותיה למקומות בהם דמי השכירות יאפשרו רווחיות סבירה ו/או סגירת חנויות מפסידות. בפעילות המכירה המקוונת מתחרים בפעילות הקבוצה אתרי אינטרנט רבים מהארץ ומחו"ל. בין המתחרים המרכזיים, ניתן למנות את סטייל ריבר, Aliexpress,Asos ואחרים, שהינם אתרי אינטרנט "עצמאיים" שאינם שייכים לרשת קמעונאית פיזית. לחלק מהאתרים הזרים קיימת פעילות מכירה נרחבת בישראל, ואחדים מהם (כמו (Asos פתחו נציגויות מקומיות. כמוכן, בפעילות הרכישה המקוונת, פועלים גם אתרי סחר מקוון מקומיים, TERMINAL X ו,Hoodies,S.wear וגם החנויות המקוונות של הרשתות קסטרו, דן קסידי, AZRIELI.COM רנואר, urbanica,twentyfourseven ואחרות. השנים האחרונות, מאופיינות בעלייה משמעותית ברכישות מקוונות של בגדים, בארץ ובחו"ל, ומחירי הבגדים הנרכשים ברכישה מקוונת בחו"ל משפיעים גם על המחירים בישראל, בין אם עלידי רכישה מקוונת ובין אם עלידי רכישה בחנויות. עוצמת התחרות הקיימת מצמצמת את יכולתה של הקבוצה להעלות את מחירי המכירה. הקבוצה מתמודדת עם תופעה זו באמצעות איתור ספקים זולים יותר, מבלי להתפשר על איכות המוצרים ובאמצעות ייעול תהליכי הרכש. בנוסף, בכוונת הקבוצה לשפר את חווית הקנייה בחנויות הפיזיות. החברה אינה יכולה להעריך את חלקה של הקבוצה ביחס למתחרותיה בשוק ולאמוד את נתח

17 16 השוק שלה, אולם להערכת החברה, הקבוצה היא מהמובילות בישראל בתחום אופנת ההלבשה. לפירוט הגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי של הקבוצה, ראה סעיף 7.4 לחלק זה. גורם חיובי נוסף, הינו ניצול מקסימלי של שטחי חנויות קיימים באמצעות הוספת מוצרי רשתות נוספות של הקבוצה לשטחים קיימים והסבת חנויות מרשת אחת לשנייה. עונתיות מכירות הקבוצה בתחום אופנת ההלבשה מתאפיינות בתנודות עונתיות (קיץ וחורף). בעונות שבהן נשארות כמויות מלאי עונתי גדולות מהצפוי, עלול הדבר להשפיע על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה. כמוכן בשנים האחרונות אנו עדים לשינויי אקלים ומזג אוויר שאינם אופייניים לאותה עונה של השנה ושעלולים לגרום מחד לקיטון במכירות הקבוצה לאותה עונה ומאידך להגדיל את עודפי המלאי באותה עונה. החברה נוהגת להזמין את מרבית מוצריה פעמיים בשנה לפני עונות הקיץ (עיקר עונת הקיץ היא בחודשים מרס עד אוגוסט) והחורף (עיקר עונת החורף היא בחודשים ספטמבר עד פברואר). מלאי המוצרים לשותפות מסופק עלידי בעלת המותג (כהגדרתה בסעיף 29.3 להלן) על בסיס שבועי. המכירות מושפעות לטובה מעונת חורף קרה, בחודשים אוקטובר עד דצמבר, ומושפעות לרעה מעונת חורף שחונה וחמה או מעונת חורף שמתחילה באיחור. לפרטים אודות השינויים במכירות בחודשים דצמבר 2017 עד פברואר 2018 בשל שינויי אקלים, ראה סעיף 6.2 לחלק זה. בנוסף, קיימת עלייה במכירות בסמוך לפני עונות החגים (חגי תשרי ופסח), המשפיעה על התנודות במכירות בין הרבעונים. הרבעון הראשון והשני של כל שנה, לסירוגין, מושפעים בעיקר בשל עיתוי חג הפסח. כמוכן, המוצרים הנמכרים עלידי עדיקה בחנויות ובאינטרנט, מוזמנים מעת לעת עלפי צרכי עדיקה. בחודש פברואר בו קיימת בדרך כלל מגבלה בייצור בסין בשל חג לאומי, פועלת עדיקה להזמין מלאי מראש וככל הנדרש מייצרת באופן נקודתי בארה"ב. בפעילות עדיקה וכן בפעילות זירות המסחר המקוונות Golf & Kids,TopShop ו Co,Golf & קיימת עלייה במכירות בחציון השני של השנה ובפרט ברבעון הרביעי במהלך החודשים נובמבר ודצמבר בעקבות ימי המכירות והמבצעים החלים באותם חודשים כגון Black Friday ו Cyber.Monday להלן התפלגות מכירות הקבוצה בתחום ההלבשה עלפי רבעונים בשנים 2017 ו 2016 (באחוזים): רבעון 4 רבעון 3 רבעון 2 רבעון 1 השנה 27% 23% 27% 23% % 24% 27% 22% נכסים לא מוחשיים סימני מסחר בין סימני המסחר של הקבוצה מצויים השמות הבאים על נגזרותיהם (לרבות סימנים מעוצבים):,"SPRINT", TSUMI,"INTIMA","MAX MORETTI","POLGAT","GOLF" "עדיקה" ו" Adika ". בנוסף ישנם סימני מסחר בהם החברה היא בעלת רשות שימוש, הנוגעים לתחום אופנת ההלבשה. בהתאם לצרכיה, הקבוצה מגישה מעת לעת בקשות לרישום סימני מסחר ו/או בקשות לרישום

18 17 סימניה הרשומים בסוגי טובין שונים מאלה שנרשמו. כן, מנהלת הקבוצה מעקב שוטף אחר מועדי חידוש התוקף של סימני המסחר הרשומים שלה ומאריכה מעת לעת את תוקפם של אלה אשר בהם היא עושה שימוש. סימני המסחר האמורים הכוללים את עיקר מותגיה של הקבוצה, מהווים נכס בלתי מוחשי חשוב לקבוצה, יוצרים בידול למוצריה ומעניקים להם ערך מוסף על פני מוצרים אחרים שאינם ממותגים. הסכמי זיכיון הקבוצה קשורה בהסכמים המקנים לה את הזכות הבלעדית להפיץ ולמכור בישראל וכן את הזכות לייצר מוצרי הלבשה ואביזרים נלווים תחת סימני מסחר בינלאומיים. תמורת הזכויות האמורות משלמת הקבוצה תמלוגים בשיעור קבוע מן התקבולים ממכירת המוצרים, אשר לא יפחת מסכום מינימלי שנקבע בהסכמים, או מעלויות רכישת המוצרים. עלפי חלק מההסכמים התחייבה הקבוצה להשקיע סכום בשיעור קבוע ממחזור המכירות של המוצרים לצורך שיווק ופרסום המוצרים. כמוכן, עלפי חלק מההסכמים על הקבוצה לעמוד ביעדי מכירות ורכישות מינימליים של המוצרים. בדרך כלל נחתמים ההסכמים לתקופות של מספר שנים בודדות. לפירוט סכומי התמלוגים ששילמה הקבוצה במסגרת הסכמי הזיכיון בשנת 2017 והסכומים המינימליים של התמלוגים השנתיים בהם מחויבת הקבוצה נכון ליום 31 בדצמבר 2017, ראה ביאור 19 (ב)( 4 ) לדוחות הכספיים. לפרטים בדבר הסכם הזיכיון בקשר עם המותג הנמכר עלידי השותפות, ראה סעיפים 29.3 ו 29.4 לחלק זה. לפרטים אודות אתרי האינטרנט של הקבוצה, ראה סעיף 20.4 לחלק זה. אתרי האינטרנט של הקבוצה מהווים נכס בלתי מוחשי חשוב לקבוצה. בהתאם להסכמים למכירת אתרי מותגי החברה עלידי עדיקה לחברה והענקת זכות שימוש בקוד המקור ולמתן שירותי מסחר מקוון לאתרי מותגי החברה עלידי עדיקה, אשר נחתמו בין החברה לבין עדיקה ביום 14 במרס 2018, בתוקף החל מיום 1 בינואר 2018, נמכרו אתרי מותגי החברה לחברה ועדיקה מספקת לחברה שירותי מסחר מקוון, בקשר עם אותם האתרים. לפרטים נוספים, ראה ביאור 19 ב( 3 ) לדוחות הכספיים. לפרטים אודות מאגרי הלקוחות של החברה, של השותפות ושל עדיקה, ראה סעיף 20.2 לחלק זה. מוניטין לקבוצה קיים מוניטין מרכישת השותפות ורכישת עדיקה. לפרטים נוספים, ראה ביאור 12 לדוחות הכספיים. מלאי כמויות מלאי המוצרים אותם מחזיקה הקבוצה נקבעות בהתאם לניסיון העבר באשר למכירות המוצרים אותם מוכרת הקבוצה (בין היתר, בהתחשב בגורם העונתיות), וכן בהתאם לתחזית המכירות העתידית של הקבוצה, ובהתאם לדרישות המינימום של רכישת מוצרים מספקים. ימי המלאי הממוצעים לשנים , ו 2015 היו , ו 197 ימים, בהתאמה. החברה והשותפות מחזיקות בדרך כלל מלאי של מוצרי אופנת ההלבשה לעונה אחת בלבד. מלאי שנותר לאחר מכירת סוף עונה מועבר בדרך כלל לחנויות רשת ספרינט, בה נמכרים עודפים של יתר רשתות אופנת ההלבשה (למעט עדיקה), לאחר שעלותם הופחתה בחלקה. עדיקה מחזיקה מלאי לתקופות קצרות בלבד (של מספר חודשים), במטרה לשמור על כמות מלאי אופטימלית

19 18 אשר תספק את דרישות השוק מבלי להיוותר עם מלאי עודף. לפרטים בדבר הפחתות בגין מלאי, ראה ביאור 2 ח לדוחות הכספיים. ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2017 ו 2016 הסתכמה יתרת המלאי של מוצרי אופנת ההלבשה בכ 76,396 אלפי ש"ח ובכ 104,705 אלפי ש"ח, בהתאמה.

20 19 כללי מידע כללי תחום אופנת הבית פעילות הקבוצה בתחום אופנת הבית מבוצעת בעיקר באמצעות רשתות & Golf,Co. וכיתן ונכון למועד הדוח, כוללת 142 חנויות בפריסה ארצית. רשת כיתן פועלת גם באמצעות מכירה לרשתות קמעונאיות ולחברות ולארגונים בישראל. לפרטים אודות מיזוג כיתן עם ולתוך החברה, ראה סעיף לחלק זה. בנוסף, הפעילות בתחום כוללת 43 חנויות הפועלות תחת המותגים Golf & Kids ו Baby,Golf & זירה למכירה מקוונת תחת השם " & Golf."Golf&Co" וזירה למכירה מקוונת תחת המותג "Kids במסגרת תחום אופנת הבית מתמחה הקבוצה בשיווק, פיתוח ומכירה של מוצרי טקסטיל לבית וכלי בית, כמפורט להלן. כמוכן, עוסקת החברה בעיצוב ובמכירה קמעונאית של מוצרי הלבשת ילדים ותינוקות ובשיווק ומכירת מוצרי קוסמטיקה וטואלטיקה. חנויות Co. Golf & הינן בדרך כלל חנויות גדולות בשטחים שבין כ 250 מ"ר לכ 2,000 מ"ר, הכוללות מגוון גדול של מוצרים אופנתיים, אשר שילובם ביחד יוצר ערך מוסף לקנייה ומגביר את חווית הקנייה. חלק מחנויות תחום אופנת הבית ממוקמות בקניונים ובמרכזי קניות וחלק מחנויות תחום זה פועלות כחנויות עצמאיות alone).(stand כמוכן, כאמור לעיל, החל מחודש פברואר 2017, מוכרת הקבוצה מוצרי טקסטיל לבית וכלי בית בעיקר תחת המותג Golf&Co גם באינטרנט. חנות & Co אשר הושקה בחודש מרס 2015 בהרצליה, הוסבה לחנות הפועלת תחת המותג.Golf&Co בחנויות רשת כיתן נמכרים בעיקר מוצרים אשר משווקים תחת המותגים "Kitan" ו" Royal."Sateen עלמנת להעצים את חווית הקניה, ניתן דגש בחנויות תחום אופנת הבית על תמהיל ומגוון מוצרים רחב המסודר באופן המושך את עין הצרכן, על בסיס של סידור לפי גוונים דומים, דוגמאות זהות ונושאים. כמוכן מאפייני הקולקציה בכל עונה נקבעים בצורה משותפת לכלל המוצרים שבחנות. קהל היעד של חנויות אופנת הבית הינו בעיקר נשים בגילאי 25 ומעלה, מרמת הכנסה בינונית ומעלה הרוכשות מוצרים עבור המשפחה ועבור הבית להבדיל מקניה אישית. הלבשת הילדים נמכרת במחלקות ייעודיות במתכונת של "חנות בתוך חנות" בתוך חנויות אופנת הבית, בחנויות עצמאיות ובאתר אינטרנט. הלבשת הילדים נמכרת בעיקר באמצעות חנויות אופנת הבית ולא באמצעות חנויות אופנת ההלבשה מתוך אסטרטגיה שיווקית מובנית של החברה, שכן ניסיונה של החברה מלמד כי בגדי ילדים בגילאים שונים ובדרך כלל עד גיל 10, נרכשים בעיקר עלידי אם המשפחה. הלבשת ילדים נמכרת עלידי החברה תחת השם Golf & Kids גם באינטרנט. כשישה חודשים לפני כל עונה נקבעות מגמות האופנה בתחום אופנת הבית לעונה הקרובה, כאשר מאפייני הקולקציה בכל עונה נקבעים בצורה משותפת לכלל המוצרים שבחנות, בעיקר מבחינת הצבעוניות והדוגמאות

21 20 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות בשנים האחרונות, מתאפיין תחום אופנת הבית בפתיחת חנויות נוספות עלידי רשתות בפריסה ארצית המציעות מוצרים מגוונים, בשיווק מוצרים עלידי רשתות שיווק (מזון) וכן עלידי רשתות מתמחות וחנויות דיסקאונט. התחרות הגבוהה המאפיינת את שוק הטקסטיל לבית וכלי הבית, הבאה לידי ביטוי בשיווקם של מוצרים דומים עלידי מספר רב של מתחרים, מביאה את השחקנים בשוק טקסטיל הבית וכלי הבית לפתח מותגים פרטיים ולהרחיב את מספר המוצרים הממותגים המשווקים עלידם. בנוסף, על מנת להביא להוזלת עלויות, בשנים האחרונות, ניכרת מגמה של הסטת הייצור למדינות המזרח הרחוק, מדינות אפריקה ומדינות אחרות שבהן עלויות העבודה והייצור נמוכות. הלבשת הילדים (הנמכרת עלידי החברה בתחום אופנת הבית), מתאפיינת גם היא בתחרות רבה ובכניסתם של מתחרים במכירה באינטרנט. שינויים במבנה תחום הפעילות, בהיקף פעילות וברווחיות לפרטים בדבר מספר החנויות שהפעילה הקבוצה בתחום אופנת הבית נכון ליום 31 בדצמבר של השנים 2017 ו 2016, ראה סעיף 21 לחלק זה. כאמור, החל מחודש אוגוסט 2015 מוכרת הקבוצה הלבשת ילדים גם באמצעות האינטרנט והחל מחודש פברואר 2017, מוכרת הקבוצה מוצרי טקסטיל לבית וכלי בית תחת המותג Golf&Co גם באמצעות האינטרנט. לפרטים בדבר הרווח התפעולי והרווח הגולמי של הקבוצה בתחום אופנת הבית בשנים , ו 2015, לרבות הסברים לשינויים שחלו ברווח התפעולי והגולמי בתקופות האמורות, ראה סעיף 4.2 בדוח הדירקטוריון. להלן פרטים בדבר הפידיון הממוצע למ"ר (באלפי ש"ח) בתחום אופנת הבית בשנים , ו 2015 : ,121 1,091 1,123 פידיון ממוצע למ"ר 30,492 31,961 32,566 השטחים ששימשו לחישוב (במ"ר) נתוני שטח החנויות כוללים בדרך כלל שטחי מכירה נטו, כולל קירות וללא שטחים ציבוריים וללא מחסנים (גלריות חושבו לפי 50% משטחן). חישוב סה"כ מ"ר ממוצע לחודש נעשה באופן יחסי לפי מספר חודשי הפעילות של כל חנות (בניכוי ימים בהם החנות הייתה סגורה). נתוני הפדיון כוללים את סיכום כל אמצעי התשלום כפי שהתקבלו בקופות החנויות בניכוי כל ההנחות והמבצעים שנרשמו בקופה, ואינם כוללים מע"מ. נתונים אלה אינם כוללים גם הנחות על תווי קניה וכרטיסי מתנה. להלן פרטים בדבר הפידיון (באלפי ש"ח) בחנויות זהות בתחום אופנת הבית בשנים , ו :2015 על בסיס שנת 2017 על בסיס שנת , , , ,233 הפידיון בחנויות זהות מספר החניות ששימשו לחישוב 1,147 1,136 1,167 1,229 הפידיון הממוצע למ"ר בחנויות זהות 26,195 26,195 27,007 סה"כ השטחים ששימשו לחישוב (מ"ר) 27,007

22 21 החנויות שנכללו בחישוב על בסיס חנויות זהות בשנת 2017, הינן חנויות שהיו פתוחות בכל החודשים בשנים 2017 ו 2016 ואילו החנויות שנכללו בחישוב על בסיס חנויות זהות בשנת 2016, הינן חנויות שהיו פתוחות בכל החודשים בשנים 2016 ו 2015 (ובשני בסיסי החישוב נכללו חנויות שנסגרו למספר ימים בגין שיפוצים). חישוב השטחים והפדיון בחנויות זהות התבצע בהתאם לעקרונות שצוינו לעיל ביחס לחישוב של כלל החנויות. לפרטים אודות גורמי ההצלחה הקריטיים וחסמי כניסה עיקריים החלים על תחום אופנת הבית ראה סעיפים 7.4 ו 7.5 לחלק זה, בהתאמה, בשינויים המחוייבים. בנוסף, בתחום אופנת הבית, קיימים חסמי הכניסה הבאים מלבד יכולת פיננסית וניהולית: (1) קיום יחסים יציבים וארוכי טווח עם רשתות קמעונאיות; (2) ביסוס מותג איכותי; (3) קיומו של מערך הפצה ולוגיסטיקה בעל גמישות גבוהה, בהתאם לצרכי הלקוחות. מוצרים מצעים הקבוצה מוכרת מגוון רחב של מצעים במבחר דוגמאות, מידות ודרגות גימור שונות תחת המותגים Co." "Golf & ו" Gallery "Tulip המעוצבים בעיקרם עלידי מעצבי החברה, ומוצרי רשת כיתן, המשווקים בישראל בעיקר תחת המותגים "Kitan" ו" Sateen."Royal שמיכות, כיסויי מיטה וכריות הקבוצה מוכרת כיסויי מיטה וכריות במבחר דוגמאות, מידות ודרגות גימור שונות, תחת שמות מותג שונים. המוצרים האמורים נמכרים בעיקר תחת שמות המותגים המפורטים בסעיף 14.1 לעיל. מגבות וחלוקים הקבוצה מוכרת מגבות וחלוקים במגוון של גדלים, דוגמאות, צבעים ובדרגות גימור שונות בעיקר תחת שמות מותגים שבבעלות הקבוצה או כחלק מהסכמי זכיינות שלה המפורטים בסעיף 14.1 לעיל. בגדי ילדים ותינוקות החברה מוכרת בחנויות בגדי ילדים ובגדי תינוקות תחת המותגים, " Golf &" Kids ו" Baby,"Golf & המעוצבים עלידי מעצבים המועסקים עלידי החברה והחל מחודש אוגוסט 2015, נמכרים מוצרי הלבשת ילדים ותינוקות גם באמצעות זירה מקוונת למכירה מקוונת תחת המותג.Golf & Kids להלן פרטים אודות סך המכירות ושיעור המכירות של בגדי ילדים ובגדי תינוקות, מסך מכירות הקבוצה בשנים , ו 2015 : , ,978 סך מכירות בגדי ילדים ובגדי תינוקות (באלפי ש"ח) 157, % 17.5% 18.0% שיעור מסך מכירות החברה (ב%) כלי בית הקבוצה מוכרת כלי מטבח ושולחן, כלי אמבט ודברי נוי (מוצרי קרמיקה וכלי זכוכית), מרביתם תחת שמות המותגים Co" "Golf & ו" Co."Salt & Pepper by Golf & מוצרים אחרים הקבוצה מוכרת מגוון של שטיחים, כריות נוי ומפות שולחן במבחר דוגמאות, מידות ודרגות גימור שונות, וכן מוצרי ריהוט מסוגים שונים, כגון שידות, ארונות, שולחנות ומיטות, בעיקר תחת המותג Co."."Golf & מוצרי קוסמטיקה וטואלטיקה הקבוצה מוכרת מוצרים, הכוללים, בין היתר, סבונים, קרמים,

23 22 מוצרים לאמבט, מבשמים, שמנים ונרות, בעיקר תחת המותגים Spa" "Golf ו & "Home."Body למועד הדוח מכירות מוצרי הקוסמטיקה והטואלטיקה הן בסכומים שאינם מהותיים לקבוצה. עודפים של מוצרים בתחום אופנת הבית נמכרים ברשת חנויות העודפים/ספרינט ובחנות עודפים אחת למוצרי תחום אופנת הבית, לפרטים ראה סעיף 8.4 לחלק זה. תחרות בארץ, פועלים גופים רבים המוכרים בעיקר מוצרים מיובאים מתחום אופנת הבית, המתחרים במוצרי הקבוצה, ביניהם בתי כלבו, רשתות ארציות ובינלאומיות, חנויות מתמחות וחנויות פרטיות. בשנת 2017, בדומה לשנים קודמות, נמשכה מגמה של התגברות התחרותיות, בעיקר עם פתיחתן של חנויות נוספות עלידי רשתות מקומיות בתחום, לצד המשך התחרות מול רשתות "עשה זאת בעצמך", המשווקות גם מוצרי טקסטיל וכלי בית ומול מחלקות מוצרי הבית והטקסטיל ברשתות המזון. בשנת 2017 התגברה התחרות גם מצידן של רשתות וחנויות דיסקאונט (דוגמת מקס סטוק) המשווקות מוצרי טקסטיל וכלי בית במחירים זולים במיוחד. מתחריה של הקבוצה בתחום אופנת הבית מאופיינים לרוב בהעדר התמחות ובמגוון רחב של מוצרים. להערכת החברה, המתחרים העיקריים בתחום אופנת הבית הם פוקס הום, ורדינון; המשביר החדש לצרכן, איקאה ונעמן, אשר מוכרות מספר קבוצות מוצרים הנמכרים גם בחנויות אופנת הבית של הקבוצה וכן רשתות בינלאומיות דוגמת Zara Home ו Home H&M אשר החלו לפעול בארץ במהלך שנת 2017; פוקס; קסטרו קידס, שילב וקדס, THE, carters,h&o,children's PLACE הוניגמן, kiwi ורשתות דיסקאונט (כגון: זברה) המשווקות מוצרי הלבשה לילדים. ביחס למוצרי ההלבשה לילדים הנמכרים באינטרנט, מתחרים בחברה,Next,Terminal X וכן, מתחרים נוספים כמפורט בסעיף 9.4 לחלק זה. החברה אינה יכולה להעריך את חלקה של הקבוצה ביחס למתחרותיה בשוק ולאמוד את נתח השוק שלה, אולם להערכת החברה, הקבוצה היא מהמובילות בישראל בתחום אופנת הבית. לפרטים אודות הגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי של החברה, ראה סעיף 7.4 לחלק זה. בנוסף, בתחום אופנת הבית, ניתן למנות גם את קונספט סידור המוצרים בחנויות על בסיס גוונים דומים, דוגמאות זהות ונושאים. עונתיות מכירות הקבוצה בתחום אופנת הבית מתאפיינות בתנודות עונתיות (חורף וקיץ), אם כי מתונות יותר מאשר התנודות באופנת ההלבשה. תחום אופנת הילדים מתאפיין בעונתיות דומה למתחום אופנת ההלבשה. בתחום אופנת הבית המוצרים הינם בדרך כלל רבעונתיים, אם כי קיימת עלייה במכירות בסמוך לפני עונות החגים (חגי תשרי ופסח), המשפיעה על התנודות במכירות בין הרבעונים, באופן ששני הרבעונים הראשונים של כל שנה, לסירוגין, מושפעים בעיקר בשל עיתוי חג הפסח. לפרטים אודות עלייה במכירות באינטרנט בחודשים מסוימים, ראה סעיף 10 לחלק זה. להלן התפלגות מכירות הקבוצה בתחום אופנת הבית עלפי רבעונים בשנים 2017 ו 2016 : השנה רבעון 1 רבעון 2 רבעון 3 רבעון 4 28% 29% 25% 25% 25% 25% 22% 21%